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湖南法治報(bào)訊（通訊員 郭淑容 吉言軒）在公司業(yè)務(wù)往來中，員工個(gè)人出借銀行卡代收公司款項(xiàng)，個(gè)人是否需要承擔(dān)公司債務(wù)？近日，常寧市人民法院審理了一起買賣合同糾紛案件。

2023年8月，A公司與B公司簽訂《粗鉛購銷合同》，由B公司銷售粗鉛給A公司。合同約定如B公司未按約定發(fā)貨，每延期一天按預(yù)付款的千分之一每天（即年利率36%）支付違約金，因B公司違約，造成其他經(jīng)濟(jì)損失的，除支付滯納金外，還應(yīng)賠償A公司為追索債權(quán)而產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

合同生效后，A公司依約支付400萬元預(yù)付款至B公司借用的唐某某賬戶，但B公司僅向A公司供應(yīng)粗鉛59.6噸，貨款價(jià)值1188839元。嗣后，A公司要求B公司發(fā)貨或退還剩余預(yù)付款2811161元，但B公司始終未發(fā)貨，也未返還預(yù)付款。

2024年1月，A公司與律師事務(wù)所簽訂《委托代理合同》，約定律師代理費(fèi)123000元。后A公司向常寧法院提起訴訟，并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，墊付申請(qǐng)費(fèi)5000元。

A公司請(qǐng)求法院判決解除其與B公司簽訂的《粗鉛購銷合同》；B公司、唐某某立即返還預(yù)付貨款2811161元，并自2023年9月26日起按月利率3%支付違約金至還清之日止、賠償經(jīng)濟(jì)損失律師費(fèi)123000元；本案訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)用全部由B公司承擔(dān)。

常寧法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有三：

是否應(yīng)當(dāng)解除A公司與B公司于2023年8月簽訂的《粗鉛購銷合同》？該《粗鉛購銷合同》內(nèi)容系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)按照合同約定全面履行義務(wù)。該合同約定B公司在收到預(yù)付款日起五個(gè)自然日內(nèi)必須發(fā)貨，但自2023年9月A公司支付預(yù)付貨款400萬元至今，B公司僅交付了1188839元的貨物，剩余預(yù)付款2811161元的貨物未交付給A公司，且經(jīng)A公司通過微信催告后，B公司在合理期限內(nèi)仍未履行義務(wù)，故A公司主張解除其與被告B公司簽訂的《粗鉛購銷合同》的訴請(qǐng)，符合法律規(guī)定，予以支持。

是否應(yīng)當(dāng)支付剩余預(yù)付貨款、違約金、律師費(fèi)及具體金額？被告B公司未按合同約定履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，向原告A公司返還未給付貨物的預(yù)付款2811161元及支付違約金。因雙方合同約定，被告B公司如未按期發(fā)貨，每延期一天按預(yù)付款的千分之一每天（即年利率36%）支付違約金給原告A公司。該約定違約金過高，應(yīng)酌定違約金為自2023年9月26日起按照一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率四倍（即13.8%）計(jì)算至實(shí)際清償之日止。對(duì)于律師費(fèi)問題，因雙方簽訂的《粗鉛購銷合同》約定，被告B公司違約的，應(yīng)賠償原告A公司律師代理費(fèi)，且原告A公司提交《委托代理合同》證實(shí)需支付律師代理費(fèi)123000元，該費(fèi)用符合現(xiàn)今訴訟代理服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的常規(guī)水平，為必要損失，故對(duì)于原告A公司主張的律師費(fèi)123000元，予以支持。

被告B公司唐某某對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)問題?！洞帚U購銷合同》約定，被告B公司指定的預(yù)付貨款接收賬戶為唐某某銀行賬戶，被告B公司庭審亦自認(rèn)該賬戶中所收原告A公司的款項(xiàng)均用于本公司的支出，且無證據(jù)證明被告B公司唐某某系被告B公司的股東并濫用股東有限責(zé)任，故被告B公司唐某某收取原告A公司貨款和支出公司相關(guān)費(fèi)用行為，系被告B公司的授權(quán)行為，該行為所產(chǎn)生法律后果應(yīng)由被告B公司承擔(dān)，對(duì)于原告A公司主張被告B公司唐某某承擔(dān)涉案?jìng)鶆?wù)責(zé)任的訴請(qǐng)，不予支持。

綜上，常寧法院判決解除原告A公司與被告B公司簽訂的《粗鉛購銷合同》，被告B公司在判決生效后十日內(nèi)向原告A公司返還預(yù)付貨款2811161元，并支付律師費(fèi)123000元及違約金（計(jì)算方式：以2811161元為基數(shù)，自2023年9月26日起按照年利率13.8%計(jì)算至實(shí)際清償之日止）。案件受理費(fèi)29289.28元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，共計(jì)34289.28元，由被告B公司負(fù)擔(dān)。

現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，自然人常常將個(gè)人賬戶出借給公司使用，一旦公司涉及經(jīng)濟(jì)糾紛，往往賬戶的出借人就會(huì)作為共同被告被起訴到法院。根據(jù)《中華人民共和國公司法》“對(duì)公司資金，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)”的規(guī)定，案涉公司以個(gè)人賬戶收支公司款項(xiàng)，雖違反了公司法的該規(guī)定，但不能僅憑此規(guī)定直接要求個(gè)人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。審判實(shí)踐中，公司是獨(dú)立法人，以公司的全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，股東以出資為限承擔(dān)責(zé)任，通常個(gè)人不因公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但當(dāng)個(gè)人系公司股東（實(shí)際控制人、隱名股東）或法定代表人、股東濫用股東有限責(zé)任或法定代表人有過錯(cuò)、個(gè)人賬戶所代收的公司款項(xiàng)與公司債務(wù)相關(guān)聯(lián)等情況同時(shí)具備，個(gè)人則應(yīng)承擔(dān)公司債務(wù)責(zé)任。

法院鄭重提醒，把個(gè)人賬戶借給公司使用，絕非小事。你可能被卷入耗時(shí)耗力的官司；你的賬戶可能被凍結(jié)；在特定情況下，法院最終可能判你承擔(dān)公司債務(wù)！請(qǐng)切勿輕易出借個(gè)人賬戶給任何公司使用，充分認(rèn)識(shí)其中的法律風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)好自己的財(cái)產(chǎn)安全！

《中華人民共和國民法典》

第五百六十三條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對(duì)方。

第五百七十七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

第五百八十五條當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。

約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求予以適當(dāng)減少。

當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。

第五百九十五條買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同。

作者：郭淑容 吉言軒

責(zé)編：王汝福

一審：曾金春

二審：伏志勇

三審：萬朝暉

來源：湖南法治報(bào)